燕赤霞（古天乐 饰）年轻时爱上了小倩（刘亦菲 饰） ，但出于猎妖师的责任，他只能忍痛割爱 。他没有杀小倩 ，而是使之失忆 。他和夏雪风雷（樊少皇 饰）联手对付黑山老妖（惠英红 饰） ，后者牺牲了左臂封住了老妖 。某日 ，宁采臣（余少群 饰）被派到黑山村来帮村民寻找水源 。村长（徐锦江 饰）等人明知山上有妖，却没有对他道出实情 。在村民铁牙（李菁 饰）的陪同下 ，宁采臣带着一群死囚上山找水 。当他们来到兰若寺 ，竟然发现了水源 。而他也第一次遇到了小倩 。两人一见钟情 。此事被黑山老妖得知 ，严刑拷问 。燕赤霞屡次劝阻宁采臣不要陷入人妖之恋 ，奈何后者与小倩情深意重 ，明知是妖 ，却屡屡犯险 ，毫无退意。燕赤霞感到纠结 ，而此时黑山老妖已经开始了她的复仇……
